转自动脉新医药 周秋寒

3月24日，三叶草生物发布公告，其全资附属公司三叶草香港，收到全球疫苗免疫联盟（Gavi）发出的，日期为2025年3月21日的，提前一个月的书面通知。该通知声称，Gavi单方面终止预购协议，以及日期为2025年3月21日的索偿函，该函件要求三叶草香港退还预付款项2.24亿美元（“预付款金额”）。

三叶草生物公告表示，公司拒绝有关退款的要求，认为基于预购协议条款该等要求缺乏依据，并将全力以赴、严正有力地维护自身权益。据三叶草生物所知，截至本公告日期，并无任何有关上述索偿要求的法律程序展开。

01不可逆的预付款

在厘清三叶草生物为何理直气壮不退钱之前，我们需要先了解这两家企业/机构，以及这件事情的前因后果。

三叶草生物于2007年创立，并于2021年于港交所上市，主要致力于开发新型疫苗及生物治疗候选产品。2022年，由于现金流吃紧，三叶草生物砍掉其他项目，单押新冠疫苗。该新冠疫苗于2022年12月在中国被纳入紧急使用，并于2023年2月首次正式上市。但当时疫情已经趋于平缓，所以三叶草生物并没有赶上浪潮。三叶草生物曾在2023年半年报中表示，“由于2023年至今中国及全球国家采购部门对新冠疫苗的总体需求不断变化且降低，公司预计2023年新冠疫苗销售不会带来有意义的财务贡献。”目前，三叶草生物的疫苗布局已经转向RSV、流感等呼吸道疾病。

Gavi则是一个由公私部门组成的国际联盟，成立于2000年，旨在推动全球范围内的疫苗合作。自成立以来，Gavi普及的疫苗创造了超过2205亿美元的经济价值，帮助了78个低收入国家的10亿多儿童接种了疫苗，防止了1730多万人死亡。新冠期间，Gavi是新冠疫苗实施计划（COVAX）的发起者之一。COVAX是新冠疫情期间最重要的全球疫苗采购和分发机制，为低中收入国家提供了大量疫苗。中国也参与了COVAX，自2021年7月起，中国的国药集团及科兴开始向COVAX提供疫苗。Gavi则为COVAX提供支持，负责协调疫苗的采购、分配和交付，通过与疫苗企业进行谈判，确保参与COVAX的国家能够以合理的价格获得疫苗。

而三叶草生物与Gavi的合作，也源于新冠。

2021年6月，三叶草生物与Gavi订立了一份预购协议。根据协议，三叶草生物将提供多达4.14亿剂的重组蛋白新冠候选疫苗，通过“新冠肺炎疫苗实施计划”（COVAX机制）分配给全球参与国。一旦其新冠候选疫苗获批列入WHO紧急使用清单（EUL），三叶草生物将提供第一批6400万剂疫苗，供COVAX机制于2021年分配。同时，Gavi也保留追加采购总数达3.5亿剂疫苗的选择权，于2022年交付。

2022年9月，三叶草生物与Gavi订立并签署预购协议的修订本。基于该修订本，三叶草生物与Gavi同意在四年的延长期限内，将先前的承诺订单转换为6400万剂SCB-2019疫苗的选择权，并剔除最初的最多3.5亿剂选择购买权。购买6400万剂的选择权可由Gavi酌情行使，这意味着Gavi对三叶草生物COVID-19疫苗技术持续的兴趣及支持。修订公告中还透露，三叶草生物已收到Gavi支付的2.24亿美元（约合人民币16.27亿元），作为购买最初6400万剂订单所需的不可退回材料的预付款。

至此，参与合作的机构、企业、合作事项，我们算是一一了解。对于三叶草生物的拒绝，我们也可以理解：

其一，也是最重要的一点，当时的公告表明，‌Gavi支付的2.24亿美元属于不可退回材料的预付款。医药领域的合作与投资，本来更多的就是为明天的“不确定性”买单。从法律角度看，预付款是为了保障研发方在投入大量资源后的基本权益。既然当时的条款明确约定了预付款的不可逆性，即使协议终止，三叶草生物亦无返还义务。 

其二，根据公告内容，Gavi仅以“提前一个月书面通知”为由终止协议，但未提供符合协议约定的具体终止条件（如违约、不可抗力等）。三叶草生物认为其单方面终止行为不符合协议条款，因此主张Gavi的要求无法律依据。 

其三，截至2025年3月24日，Gavi未启动任何法律程序，也未公开其主张退款的具体理由（如产品质量、交付延迟等），进一步削弱了其要求的合理性。

不过，根据Gavi方面的陈述，截至2025年，Gavi仅收到约1200万剂疫苗，远远低于合同约定的数量。因此，Gavi提出终止双方的合作，并且要求三叶草生物退还高达2.24亿美元的预付款。但是，根据三叶草生物2021年年报，三叶草生物此前为推进疫苗研发与生产，投入的研发费用高达18.26亿元。另据2024半年报显示，目前三叶草生物账上现金及等价物只有4.82亿元人民币。如果Gavi后续取得法律程序上的胜利，三叶草生物或将陷入巨大的债务危机。

三叶草生物此次明确表示将坚决抵抗Gavi的还款要求，这使得双方未来可能需要通过法律途径解决争端。考虑到三叶草生物当前的财务状况，能否成功捍卫自身权益，避免高达2.24亿美元的资金流失，对其未来的生存和发展至关重要。如今，双方各执一词，孰是孰非只能让子弹再飞一会儿。

02 BD热潮下的思考

Gavi“退货”新冠疫苗合作，并且取得胜利，并非没有先例。

2021年2月，Gavi与疫苗公司Novavax签署了疫苗采购协议。最初，Gavi与Novavax签订的协议是采购3.5亿剂疫苗，但仅收到约200万剂的订单，这导致了Gavi终止协议并追讨7亿美元预付款的决定。最终，Novavax选择通过与Gavi达成和解来避免潜在的仲裁风险。Novavax同意退回Gavi4亿美元的款项，其中包括7500万美元的首付款以及在2028年底前每年支付8000万美元的分期付款，这4亿美元可用卖给中低收入国家疫苗的销售收入来减免（称作疫苗信贷）。Gavi还获得了额外的5年时间的2.25亿美元疫苗信贷。

事实上，退货、终止合作是创新药及其产业链合作中的常态，百济神州、天境生物、诺诚健华、豪森药业、基石药业、加科思、凌科药业等大家熟知的中国药企，都曾遭遇过License out合作终止的事情。企业内部调整、市场竞争格局变化、临床数据进展，或某个突发的不可抗力因素，都有可能成为协议终止的因素。

创新药本就九死一生，今天的合作不过是为了明天的不确定买单。对于协议的细节和后续的结果我们无法断言，这需要漫长的司法程序和双方数次的交流来给出答案。更重要的是，在合作终止之后，Biotech的下一步会如何发展。

对于这个问题，三叶草生物在公告中表示，集团将继续致力于推进其自研专有的呼吸道合胞病毒（RSV）候选疫苗SCB-1019在RSV疫苗重复接种和作为呼吸道联合疫苗的一部分的研发应用。期待三叶草生物在错过新冠疫苗风口之后，抓住RSV疫苗风口，尽快实现转型和盈利。